35. Условия выпуска акций акционерным обществом. Виды акций. Иные ценные бумаги, выпускаемые ао.
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции ), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции ), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений , связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров .
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов .
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.
Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах.
3. Акционерное общество не в праве объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
36. Управление ао: функции общего собрания акционеров, наблюдательного совета, исполнительного органа
Органы управления АО общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет),
создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников.
Исполнительные органы АО единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.
Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).
ОАО характеризуется возможностью:
1) его участников отчуждать свои акции без согласия других акционеров;
2) общества производить открытую подписку на выпускаемые им акции;
3) общества проводить свободную продажу акций.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества.
ЗАО характеризуется тем, что:
1) акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц;
2) общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции.
В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется.
Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.
Статья 103. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
КонсультантПлюс: примечание.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 6 статьи 12 указанного Закона.
1) изменение устава общества , в том числе изменение размера его уставного капитала;
2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
5) решение о реорганизации или ликвидации общества .
Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов .
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Кроме акций АО могут выпускать облигации. Облигационный заем - это форма выпуска облигаций акционерным обществом на определенных, заранее оговоренных правовых условиях.
Путем выпуска облигационных займов АО привлекает в оборот заемный капитал.
Порядок и условия выпуска облигационных займов определяются общим собранием акционеров. Выпуск облигационного займа производится по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом АО.
Общество вправе выпускать облигационные займы без поручительства и с поручительством. В последнем случае оговаривается размер имущества, на которое владельцы облигаций имеют права залогодержателя или обязательства поручителя (гаранта) данного облигационного займа.
Облигационные займы без поручительства или гарантии третьих лиц могут быть выпущены не ранее, чем через два года после успешной деятельности АО. Общая сумма облигационного займа не должна превышать величину уставного капитала АО или сумму обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами.
Облигация - это ценная бумага, представляющая собой долговое обязательство акционерного общества уплатить владельцу облигации в установленный срок номинальную стоимость или номинальную стоимость с процентами. Облигации выпускаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций в отличие от владельцев акций не являются собственниками акционерного общества, а становятся его кредиторами.
Тем не менее держатели облигаций имеют определенные преимущества перед акционерами. Выплата процентов по облигациям производится не реже одного раза в год независимо от величины прибыли и финансового состояния общества, т. е. до начисления и выплаты дивидендов по акциям. При ликвидации АО держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы общества.
Общество имеет право выпускать облигации трех типов; обеспеченные залогом имущества, под обеспечение, предоставленное третьими лицами, и без обеспечения.
Законом об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения предусмотрена не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов АО.
Облигации по желанию владельцев могут быть погашены досрочно, но не ранее срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.
Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определенных условиях могут обмениваться на
акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.
При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.
Облигации могут быть именными и на предъявителя. Владельцы именных облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении сведений, включенных в реестр. Реквизитами именной облигации являются номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определенную плату.
Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации.
АО, эмитирующая облигации на предъявителя, не ведет учет их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.
Сертификат облигаций - это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдается новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.
Сертификат облигаций имеет следующие реквизиты: наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма облигационного займа, серии облигаций и связанные с этим права; срок погашения облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа - при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.
Проценты по облигациям выплачиваются в преимущественном порядке по сравнению с дивидендами по акциям. Проценты рассчитываются по отношению к номинальной стоимости облигаций независимо от их курсовой стоимости. При первичном размещении облигаций в первый год функционирования АО проценты выплачиваются пропорционально времени фактического обращения облигации (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Проценты по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в зависимости от срока их обращения и погашения займа.
Выплачиваются проценты за счет чистой прибыли АО (до выплаты дивидендов по акциям), а при ее недостатке - из резервного фонда. Выплата процентов производится непосредственно АО, выпустившим заем, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Выплата процентов по облигациям производится, как правило, безналичным путем: с помощью чеков, платежных поручений, почтовых или телеграфных переводов.
Условиями выпуска займа выплата процентов может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов путем погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это указано в облигации и стоимость эмиссии ее меньше номинальной стоимости.
Проценты по облигациям могут выплачиваться один раз в квартал, полугодие или год. Если АО отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатежеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.
Пример определения годового дохода по облигации.
Именная облигация имеет номинальную стоимость 100000 руб. Процентная ставка по облигациям установлена в размере 50% годовых.
Текущий годовой доход по облигации составит 50000 руб. 100000 х 50
Еще по теме 3.3.3. Облигация:
- Способы получения доходов по облигациям. Расчет текущей и полной доходности облигации.
- Фьючерсные контракты на государственные облигации Великобритании и казначейские облигации США
- Ценная бумага: облигация. Классификация (виды облигаций).
- Сущность и классификация облигации. Анализ доходности облигаций.
- 99 Облигации: виды, стоимостная оценка и доходность облигаций
- Облигации: виды, стоимостная оценка и доходность облигаций
- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право -
16.03.2018
Последние по своему правовому характеру являются векселями, которые передаются через жиро. Особая вещь в том, что она не имеет гарантирующего эффекта - гирант не отвечает гиратору на обязательства компании, вытекающие из членства, возникающего из доли. Джиро может быть заполнен именем нового приобретателя доли или пробелов. В любом случае передача доли должна быть запрошена для внесения в книгу акционеров. Запись не является элементом фактического состава транзакции передачи. До ввода в книгу акционеров переводимой сделки с акциями не является перепродажа компании.
Акции могут быть разных видов. В российской практике появление акций связано с выпуском в конце 80-х годов акций трудового коллектива. Их выпускали государственные, арендные, коллективные предприятия, предприятия общественных организаций . Такие акции, но существу, представляли собой свидетельство о внесении собственных сбережений на бессрочной основе для развития производства. Это была попытка заинтересовать работников предприятий идеей общественного руководства. Акции трудового коллектива не предназначались для свободного обращения (покупки-продажи на вторичном рынке), их владельцами могли быть только физические лица - работники данного предприятия. По оценкам экономистов, к концу 1990 г. акций трудового коллектива было выпущено на сумму около 200 млн руб.
Последний акционер является зарегистрированным акционером - только он может реализовать права, включенные в эту долю. После их представления представители в течение семи дней должны обеспечить, чтобы новый покупатель был зарегистрирован в качестве акционера в книге акционеров. Запись в книгу акционеров также подлежит передаче временных сертификатов. Согласно ст. Нет препятствий для выдачи временных сертификатов при увеличении капитала. В качестве ценных бумаг они составляют все права акционера, а также право на получение соответствующего количества акций, указанных в сертификате.
В это же время государственные, арендные, коллективные предприятия, предприятия общественных организаций, коммерческие банки , товарищества, хозяйственные ассоциации могли выпускать акции предприятий, которые предназначались для юридических лиц и аналогично акциям трудового коллектива представляли собой свидетельство о внесении средств на развитие предприятия. Эти акции могли покупаться и продаваться на вторичном рынке. Однако интерес к ним был незначительный, и объем выпуска к 1990 г. не превышал 80 млн руб.
Положение ст. 187, пункт. 2 ЦК представляет временный сертификат в режиме зарегистрированного акта - он передается через Джиро, и передача должна быть внесена в книгу акционеров, чтобы иметь влияние на акционеров. Запись осуществляется по инициативе нового приобретателя временного сертификата, который должен подать запрос представителям компании, представив надлежащим образом сертифицированные временные сертификаты. Законодатель вводит общий режим в отношении передачи временных сертификатов, выпущенных для зарегистрированных акций или акций на предъявителя.
В настоящее время интереса к акциям трудового коллектива и акциям предприятий нет и к их выпуску не прибегают.
Акция может быть выпущена как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме - в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертификат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одновременному обращению как акций, так и их сертификатов.
Временные акции на предъявителя также являются векселями, и их перевод должен быть отражен в книге зарегистрированных акционеров. Законодатель предусматривает, как указано в книге акционеров, и долю в именных акциях. Последнее может служить обеспечением по обязательствам акционера. Ставка формируется Джиро с «гарантией», «залогом» или другим выражением, что означает залог. Особенностью залога зарегистрированных акций является то, что залогодержатель не имеет прав по ст. 473 ТЗ, т.е. он не может осуществлять собственность акционера и нематериальные права.
В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества.
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» разрешает выпуск акций на предъявителя в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, устанавливаемым Федеральной Комиссией по рынку ценных бумаг.
В связи с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.
Кроме того, следует иметь в виду, что акции закрытых акционерных обществ могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц.
Открытое же акционерное общество может проводить как открытую, так и закрытую эмиссии.
Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям. Поэтому акционерное общество может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.
В зависимости от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные (преференциальные). Согласно Гражданскому кодексу (статья 102) и Федеральному закону «Об акционерных обществах» (статья 25, пункт 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.
Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества).
Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме , в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или устанавливается порядок их расчета.
Однако не следует понимать буквально лишение права голоса владельца привилегированной акции. Закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества или о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных но привилегированным акциям дивидендов (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций).
В зарубежной практике используются разновидности как обыкновенных, так и привилегированных акций.
Например, обыкновенные акции могут быть многоголосными (плюральными) или ограниченными. В российской практике они не используются, хотя законодательно их выпуск не ограничивается.
Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. При этом описаны два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.
Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.
Например, если при эмиссии привилегированных акций было установлено, что дивиденд по ним выплачивается в размере 14% к номиналу, а по решению общего собрания акционеров он в текущем году не выплачивается, то в следующем году размер дивиденда по кумулятивной привилегированной акции составит 28%.
Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались. Кроме того, владелец кумулятивной привилегированной акции в порядке, установленном законом, получает право голоса.
Характеризуя конвертируемые акции, следует подчеркнуть, что возможна конвертация:
В другие ценные бумаги;
Акций с большей номинальной стоимостью в акции с меньшей номинальной стоимостью и наоборот;
Акций с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот;
Акции в акции при консолидации и расщеплении.
Зарубежная практика показывает, что обмен конвертируемых акций должен наступать не менее чем через три года. Конверсионное соотношение показывает, на какое количество других ценных бумаг обменивается привилегированная акция. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он, как правило, превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период.
Поэтому, если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход , обменяв свою акцию на обыкновенную по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией.
Устав может наделить владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса на общем собрании акционеров, при этом количество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегированная акция.
Акционерное общество по закону может выпускать другие типы привилегированных акций, поэтому рассмотрим еще несколько типов таких акций, которые выпускаются за рубежом.
Большое распространение получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть их заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее.
Отзыв, или возвратность, акционерное общество может обеспечить разными способами.
1. Выкуп с премией. Премия выступает в роли своеобразной компенсации инвестору за то, что он теряет принадлежащий ему источник дохода. При этом выкуп может происходить целиком в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленные сроки . Погашение происходит по цене, устанавливаемой выше номинала.
2. Выкуп через выкупной или отложенный фонд. Формирование выкупного фонда дает возможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную часть привилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынка своих акций.
Отложенный фонд формируется акционерным обществом для того, чтобы произвести выкуп по рыночной цене.
3. Обеспечение гарантий досрочного выкупа по инициативе держателя за счет выпуска особого вида привилегированных акций. К их выпуску прибегают тогда, когда у эмитента нет абсолютных гарантий отзыва привилегированных акций путем погашения с помощью выкупа. При выпуске таких типов привилегированных акций держатель (инвестор) сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и при наступлении срока гашения предъявляет их. Выпуск отзывных (возвратных) привилегированных акций представлен на рис. 2.1.
Акционерное общество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.
В зарубежной практике получают распространение привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доход-
ность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике - на доходность по каким-либо государственным ценным бумагам).
Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.
В ходе приватизации в России появились специфические привилегированные акции: типа А и типа Б. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ, они предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляло 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделялось 10% чистой прибыли . Эти акции давали право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не давали права голоса. Собственники таких акций имели право свободной их продажи.
Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей Фонду имущества. То есть владельцем таких акций становился Фонд имущества, который получал их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направлялось 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.
Фонд имущества, который являлся держателем акций данного типа, имел право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертировались в обыкновенные акции.
Держатель привилегированных акций типа Б не имел права голоса, хотя мог присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.
Правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления могут принять решение о выпуске так называемой «золотой акции», которая дает им специальное право на контроль за деятельностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, преобразованных в открытые акционерные общества. «Золотая акция» дает право назначать представителей Правительства РФ, субъектов Федерации, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию ОАО.
Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.
Таким образом, выпускаемые акции представлены в следующей таблице (табл. 2.1).
Таблица 2.1
|
Облигации Акционерных Обществ РФ.
По действующему российскому законодательству облигация – ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней % от этой стоимости, либо иного имущественного эквивалента.
Номинальная стоимость всех облигаций, выпущенных АО, не должна превышать размера уставного капитала АО, либо величины обеспечения, предоставленного АО третьими лицами для целей выпуска О. АО может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения сериями в определенные сроки.
АО вправе выпускать:
1. Облигации, обеспеченные залогом определенной части имущества АО.
2. Облигации под обеспечение, предоставляемое на эти цели третьими лицами.
3. Облигации без обеспечения.
Выпуск необеспеченных облигаций допускается не ранее 3-го года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому сроку 2-х годовых балансов АО.
Облигации также бывают именными и на предъявителя.
АО вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они бывают предъявлены к досрочному погашению.
АО также могут выпускать конвертируемые облигации.
Долевые ц/б (акции)
Акция – ценная бумага, удостоверяющая право собственности ее владельца на долю активов АО в случае его ликвидации, на получение части прибыли от его деятельности (дивидендов) и, как правило, на участие в управлении этим АО.
АО может выпускать 2 типа акций:
Обыкновенные;7
Привилегированные.
Держатели Обыкновенных Акций имеют следующие права:
2. Право на получение дивидендов
3. Право на получение части имущества после ликвидации компании.
Акция является свидетельством на получение части активов в случае ликвидации компании. Но держатели обыкновенных акций могут получить свою долю в капитале только после удовлетворения претензий кредиторов и держателей привилегированных акций. В случае если по другим обязательствам уплачивается их номинальная, или ликвидационная, стоимость, то по обыкновенной акции уплачивается остаточная стоимость, которая значительно выше (ниже), чем стоимость акции при покупке. Ее размер не фиксирован, она должна быть как угодно велика, в случае если АО работало с прибылью, или мало (вплоть до 0), в случае если дела шли неважно.
С другой стороны, в случае если претензии кредиторов превышают сумму активов компании, то акционеры не несут ответственности по долгам компании. Их ответственность ограничивается стоимостью акций.
По обыкновенным акциям выплачиваются дивиденды как в денежной форме, так и в форме акций, размер которых зависит от дохода и дивидендной политики компании. Размер дивидендов не фиксирован, сама выплата дивидендов никем и ничем не гарантирована. В отличие от выплаты % по облигациям, выплата дивидендов по акциям не является юридической обязанностью компании.
Выплачивать ли дивиденды, когда и сколько, решает Совет директоров. В большинстве компаний он удерживает часть прибыли для финансирования будущих инвестиций и покрытия непредвиденных расходов (нераспределенная прибыль).
Такая политика в долгосрочном плане выгодна акционерам, т.к. она направлена на увеличение доходов компании в будущем. С другой стороны тот факт, что дивиденды по обыкновенным акциям могут снижаться или совсем не выплачиваться, подчеркивает риск, связанный с вложением капитала в данный вид ценных бумаᴦ. Нет гарантии выплаты дивидендов – нет гарантии получения первоначально вложенных средств, даже если компания ликвидируется. Но т.к. обыкновенные акции несут в себе больший риск, то и доход по ним тоже высокий.
В отличие от долговых обязательств, акции могут бесконечно расти в своей стоимости, отражая реальный рост накопленного капитала компании или представление рынка о перспективах роста данной компании. Акции приносят их держателям доход, состоящий из двух элементов:
Дивиденды;
Прирост рыночной стоимости акций (он должна быть и отрицательным).
Держатели обыкновенных акций имеют право голоса при выборе директоров и при решении важнейших вопросов по деятельности компании.
Право купли-продажи обыкновенных акций на открытом рынке в любое время является ʼʼпривлекательнойʼʼ чертой этих ценных бумаᴦ. В целом, обыкновенные акции более ликвидны, чем привилегированные акции.
Некоторые обыкновенные акции дают их держателям преимущественное право на приобретение акций нового выпуска, причем число новых акций, которые может получить любой акционер, зависит от числа акций, которыми он уже владеет. Т.о., доля акций, находящихся во владении инвесторов будет защищена.
Привилегированные Акции относятся к гибридным ценным бумагам, т.к. они совмещают в себе черты облигаций и обыкновенных акций. Держатели привилегированных акций занимают промежуточное положение между кредиторами корпорации и держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции называются так потому, что они дают своим держателям привилегии, которых не имеют другие акционеры:
В случае ликвидации компании сначала удовлетворяются имущественные претензии держателей облигаций и других кредиторов, затем – держателей привилегированных акций и только потом – держателей обыкновенных акций;
Держатели привилегированных акций получают фиксированные дивиденды, выраженные либо в денежных единицах, либо в % от номинальной стоимости. При этом дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются перед выплатой дивидендов по обыкновенным акциям.
Существует много видов привилегированных акций, которые различаются по правам, которые имеют держатели таких акций:
1. Кумулятивные привилегированные акции , по которым невыплаченные дивиденды аккумулируются и подлежат выплате в будущем.
2. Некумулятивные привилегированные акции – не происходит накопление невыплаченных дивиденды.
3. Привилегированные акции с правом участия . Держатели кроме фиксированного дивиденда имеют право на получение дополнительно определенной части прибыли.
4. Возвратные привилегированные акции . Очень часто привилегированные акции подлежат погашению, ᴛ.ᴇ. начиная с определенного дня корпорация, выпустившая акции вправе погасить весь или часть выпуска по определенной цене, обычно с небольшой премией. Выкупающей компании предоставляется право первой скупить свои акции на открытом рынке или разослать всем держателям приглашения к продаже; или наоборот: держатели привилегированных акций могут вынудить компанию погасить такие акции в определенный момент по определенной цене;
5. Привилегированные акции с плавающим дивидендом . Ставка дивиденда по ним меняется исходя из распространенных на рынке % ставок (% по депозитам какого-либо банка, купонных ставок по какому-либо виду государственных ценных бумаг);
6. Конвертируемые привилегированные акции . Их можно обменять на другие, чаще всего обыкновенные акции, в определенный период времени и по заранее установленной цене конверсии;
7. Привилегированные акции с варрантами . Выпускаются с прилагаемым сертификатом – варрантом, дающем держателю право купить определенное количество обыкновенных акций по заранее установленной цене в определенный момент времени в будущем.
Облигации Акционерных Обществ РФ. - понятие и виды. Классификация и особенности категории "Облигации Акционерных Обществ РФ." 2017, 2018.
30. Акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут ответственность по обязательствам общества в пределах невыплаченной суммы.
Общая номинальная стоимость выпущенных акций составляет уставный фонд акционерного общества, который не может быть менее 500000 рублей.
31. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада.
Минимальная номинальная стоимость акций не может быть менее 100 рублей. Акционерам может выдаваться сертификат на суммарную номинальную стоимость акций.
32. Акция неделима. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.
33. Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; наименование ценной бумаги - "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.
34. Акционерное общество может выпускать именные акции и акции на предъявителя.
Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости.
Граждане могут быть владельцами только именных акций.
Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом. В нее должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени приобретения акции, а также количестве таких акций у каждого из акционеров.
По акциям на предъявителя в книге регистрации акций фиксируется только общее их количество.
Восстановление утраченной акции на предъявителя производится в порядке, установленном гражданско - процессуальным законодательством союзной республики для восстановления права на утраченные документы на предъявителя.
Продажа, передача и отчуждение акций другим способом не требуют согласия акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом.
Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.
35. Уставом акционерного общества помимо простых акций может быть предусмотрен выпуск привилегированный акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено его уставом.
Порядок осуществления прав держателей привилегированных акций, включая приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом.
Привилегированные акции могут выпускаться с ежегодно выплачиваемым дивидендом, фиксированным в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится в указанном в них размере, независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда, в случаях когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам.
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.
36. Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими лицами и гражданами.
Облигацией является ценная бумага, подтверждающая обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предусмотренный в ней срок с уплатой фиксированного процента. Выплата процентов по облигациям производится ежегодно.
